挂牌万里马:北京市天元律师事务所关于公司创

发布时间: 2019-10-09

  注:本法律意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所

  “公司”)签订的《法律服务聘请协议》,本所担任公司本次公开发行可转换公司债券

  本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法

  律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规

  和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师

  本所律师承诺,已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规性进行了充分的

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所

  从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

  及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

  尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

  确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件,随其他材料

  3、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查

  4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查

  和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,

  5、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士

  特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不

  6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

  评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务

  事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义

  务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证

  7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证

  8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记

  经核查,本所律师认为,发行人本次公开发行可转换公司债券事宜已经发行人依法

  定程序召开的董事会、股东大会审议通过,且发行人股东大会已对本次公开发行可转换

  公司债券须明确的有关事宜作出决议。发行人上述董事会、股东大会的召开、所形成之

  决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及发行

  人《公司章程》的规定,合法、有效。根据有关法律、法规和规范性文件的规定,除尚

  待取得中国证监会批准发行人本次公开发行可转换公司债券的申请外,发行人本次公开

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人依法有效存续,不存在法

  律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形;发行人系依法设立且股

  票已在深交所创业板上市交易的股份有限公司,具备本次公开发行可转换公司债券的主

  经核查,本所律师认为,发行人已具备了《证券法》、《管理暂行办法》和其他有

  关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司公开发行可转换公司债券所要求的

  (一)发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一)

  1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程

  2、经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会

  议文件、独立董事就相关事项发表的意见等,发行人股东大会、董事会、监事会和独立

  3、根据发行人于2018年5月29日出具的《广东万里马实业股份有限公司截至2017

  年12月31日内部控制的自我评价报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018

  年5月29日出具的《广东万里马实业股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字

  [2018]第ZI10489号)、发行人的确认并经本所律师核查,发行人建立了财务管理制度

  等内部控制制度,公司会计基础工作规范,经营成果真实;内部控制制度健全且被有效

  执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果,

  4、根据发行人以及发行人控股股东和实际控制人的确认并经本所律师核查,发行

  人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开,机构、业务独立,能够自主

  5、根据发行人的《企业信用报告》、发行人2017年年度报告、2018年半年度报

  告、发行人以及发行人控股股东和实际控制人的确认并经本所律师核查,发行人在最近

  十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制

  的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办

  (二)发行人的盈利能力具有可持续性,符合《证券法》第十三条第一款第(二)

  根据《审计报告》,发行人2016年度、2017年度合并报表中归属于上市公司所有

  别为1,573,083.68元、2,629,348.37元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东

  (三)发行人的财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、第十

  六条第一款第(一)、(三)项以及《管理暂行办法》第九条第(三)至(五)项的

  1、根据《审计报告》及发行人的确认,发行人最近三年财务报表未被注册会计师

  2、根据《审计报告》、发行人2017年年度报告及2018年半年度报告,截至2017

  3、根据《审计报告》,发行人最近三年(2015年度、2016年度和2017年度)归

  属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分

  根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方

  案的议案》,发行人本次发行的可转换公司债券金额为18,029万元(含18,029万元),

  票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在

  发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。参

  考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润可以支

  付公司债券一年的利息,符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规

  第179条:“公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资

  1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累

  计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对

  2.公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董

  3.出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金

  5.在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方

  式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且在连续三个年度内,公司以现

  6.公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制

  第180条:“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

  程序,提出差异化的现金分红政策:……公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会

  应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

  根据《审计报告》、发行人公告等公开信息,发行人2016年度和2017年度现金分

  根据发行人于2018年4月25日披露的《广东万里马实业股份有限公司关于2017

  年度不进行利润分配预案的专项说明》,发行人对2017年度不进行利润分配的原因、

  未分配利润的用途和计划进行了说明,监事会审议通过了《关于

  <公司2017年度不进行

  利润分配预案>

  的议案》,并且独立董事对2017年度不进行利润分配预案发表了独立意

  见。发行人于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会以现场及网络投票相结合

  发行人《公司章程》规定的关于公司因特殊情况不进行现金分红时应履行的相关程序。

  基于上述,发行人最近二年的现金分红情况符合发行人《公司章程》的规定,发行

  6、根据《审计报告》、发行人2017年年度报告及2018年半年度报告,发行人截

  至2017年12月31日合并报表资产负债率为55.21%;发行人截至2018年6月30日合

  (四)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证

  根据发行人《审计报告》、相关行政主管机关出具的证明文件、发行人的确认并经

  本所律师检索公开信息,发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载,且不存在违

  反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的行为;

  不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节

  严重,或者受到刑事处罚的行为;不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行

  (五)发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》第十

  1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东万里马实业股份有限公

  司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2018]第

  ZI10490号)(以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”),发行人“董事会

  编制的截至2018年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关

  于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重

  大方面如实反映了公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况”。

  根据发行人董事会编制的《广东万里马实业股份有限公司截至2018年3月31日止

  的前次募集资金使用情况报告》,“本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度

  定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异”。发行人实际可使用的前次募

  基于上述,发行人前次募集资金基本使用完毕,发行人前次募集资金使用进度和效

  2、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行可转换公司债券

  募集资金拟投资“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”及“信息化升

  级建设项目”。根据《产业结构调整指导目录》(2013年修正),本所律师核查了发

  行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相

  3、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议、发行人的确认,发行人本次募集

  资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

  理财等财务性投资的情形,也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  4、根据发行人及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,本次募集资金投资项

  目实施后,不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的

  (六)发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形,也不存

  1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发

  行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述

  2、根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在最近十二个月未履行向投

  3、根据《审计报告》、相关行政主管机关出具的证明文件、发行人的确认并经本

  所律师检索公开信息,发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

  到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形,或者因违反证券法律、行政法规、规

  章受到中国证监会的行政处罚的情形;发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所的

  公开谴责的情形;发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

  4、根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师检索公开信息,发

  行人控股股东及实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,

  5、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师检索公开

  信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

  第一百四十八条规定的行为;或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近

  十二个月内受到证券交易所的公开谴责;或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

  6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人不

  (七)根据本次发行的《募集说明书》、发行人2018年第二次临时股东大会通过

  的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转

  换公司债券方案的议案》,发行人符合创业板上市公司可转换公司债券发行的其他条

  1、根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人未发行

  过公司债券。根据《审计报告》、发行人2017年年度报告及2018年半年度报告,截至

  494,136,502.32元。根据发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开

  发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行可转换公司债券金额为18,029万

  元。以2017年12月31日为计算口径,本次发行后,公司累计债券余额为18,029万元,

  占公司净资产的39.51%;以2018年6月30日为计算口径,本次发行后,公司累计债

  券余额为18,029万元,占公司净资产的36.49%,不超过截至2018年6月30日净资产

  2、根据本次发行的《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查,本次发行

  可转换公司债券的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市

  场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,不超过国务院限定的利率水平,

  符合《证券法》第十六条第一款第(五)项及《管理暂行办法》第二十条第二款的规定。

  3、本次发行可转债的每张面值为一百元,符合《管理暂行办法》第二十条第一款

  5、发行人已经委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估有限公司进行信用评级,

  6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案,有下列情形之一的,应当召集债

  券持有人会议:(1)公司拟变更募集说明书的约定;(2)公司未能按期支付本次可转

  债本息;(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

  解散或者申请破产;(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;(5)发生

  其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;(6)根据法律、行政法规、中国证监

  会、深交所及《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,

  发行人在本次发行的《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法,以及债

  券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。

  7、根据发行人本次发行的方案,自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

  8、根据发行人本次发行的方案,本次发行可转债的转股价格不低于《募集说明书》

  公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

  引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格

  计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格由股东大会授权董事会在发行

  前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《管理暂行办法》第二十五条

  9、根据发行人本次发行的方案,发行人本次发行可转债约定了转股价格以及转股

  价格调整方式及计算公式,相关内容符合《管理暂行办法》第二十八条、第二十九条的

  10、根据发行人本次发行方案约定的赎回条款,发行人可以按事先约定的条件和价

  11、根据发行人本次发行方案,债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债

  综上,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行可转换公司债

  券的核准外,发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规及

  根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查,发行人系根据《公司法》及其他相

  关法律、法规、规范性文件的规定,由万里马有限整体变更设立的股份有限公司,发行

  万里马有限成立时注册资本为1,000万元,由林大泉、林大伟分别以货币出资510

  万元和490万元,分别占万里马有限注册资本的51%和49%。2002年4月16日,广州

  恒威会计师事务所有限公司出具“恒会验字(2002)第144号”《验资报告》对此次出

  资情况予以验证,验证截至2002年4月16日,万里马有限(筹)已收到全体股东缴纳

  2002年4月19日,万里马有限取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业

  根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查,发行人由万里马有限整体变更设立

  1、2014年7月8日,万里马有限股东会通过决议,同意万里马有限整体变更设立

  2、2014年7月31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字

  [2014]310600号”《审计报告》。根据该《审计报告》,万里马有限截至2014年5月

  3、2014年8月5日,银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2014]沪第0399号”

  《广东万里马投资实业有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》;根据该评估报

  告,万里马有限于评估基准日2014年5月31日的净资产评估值为20,972.42万元。

  4、2014年8月8日,万里马有限股东会通过决议,对“信会师报字[2014]310600

  号”《审计报告》、“银信评报字[2014]沪第0399号”《广东万里马投资实业有限公

  司股份制改制净资产公允价值评估报告》的审计、评估结果进行确认,并同意以截至

  2014年5月31日万里马有限经审计的净资产194,519,488.07元为基准折股整体变更为

  股份有限公司,共折合为18,000万股股份,剩余部分计入发行人的资本公积。同日,

  万里马有限的全体股东作为发起人签署了《关于设立广东万里马实业股份有限公司的发

  5、2014年8月28日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于成立广东万里马

  6、2014年9月18日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2015]

  第310042号”《广东万里马实业股份有限公司验资报告》,验证发行人已根据《公司

  法》有关规定及折股方案,将万里马有限截至2014年5月31日经审计的所有者权益(净

  7、2014年11月24日,发行人取得东莞市工商局核发的变更为股份有限公司后的

  综上,本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的

  程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已得到

  有权部门的批准;发行人设立过程中所签定的有关合同符合当时有效的法律、法规和规

  范性文件的规定,不存在引致发行人设立行为的潜在纠纷;发行人设立过程中有关资产

  评估、验资等已履行必要程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定;发行

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及其子公司合法拥有与其生产经营有

  关的土地、房屋、办公场所、设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权,发行

  人主要财产不存在权属争议;发行人的资产权属清晰,不存在与其控股股东、实际控制

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已经制定独立的劳动、人事及工资管

  理制度,发行人的生产经营和行政管理(包括劳动、人事、工资管理)独立;发行人的

  总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在发行人处领薪;发行人

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已设立独立的财务会计部门,并已按

  《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的规定建立了财务制度和独立的财务核算体

  系;发行人制定了具体的财务管理制度和会计制度,对公司本部及各分支机构的财务活

  动进行监督管理;发行人的财务人员独立在发行人处工作并在发行人处领取薪酬;发行

  人已在相关银行独立开设账户;发行人依法办理了税务登记并依法独立纳税;发行人能

  够独立作出财务决策,不存在被其控股股东及其他关联方违规占用资金或资产的情形,

  根据发行人的确认、发行人《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查,发行

  人依法经营,独立开展业务并对外签订合同,不存在影响发行人独立性或显失公平的关

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人已经建立了股东大会、董事会和监事

  会等决策、执行及监督机构,并已经聘请总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等

  高级管理人员;发行人已经设置与其业务运行和经营管理相适应的内部组织机构并配备

  必要的人员,发行人的内部组织机构在董事会和总经理的领导下依照规章制度独立行使

  计、生产制造、品牌运营及市场销售业务,发行人具有完整的业务体系;发行人拥有独

  立的决策和执行机构,并拥有独立完整的供应、生产、销售系统;发行人依法经营,独

  本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人具有独立完整的供应、生产、销售

  综上,本所律师认为,发行人的资产完整,资产、人员、财务、业务、机构独立,

  根据中证登深圳分公司提供的发行人截至2018年6月30日的股东名册,发行人前

  经核查,截至本法律意见出具日,持有发行人5%以上股份的股东为林大耀先生、

  根据发行人的确认并经本所律师查验发行人工商登记资料及相关股东(大)会、董

  事会会议文件,林大耀、林大洲、林彩虹及林大权系发行人的实际控制人,兹分析如下:

  林大耀、林大洲、林大权与林彩虹系兄妹关系,2014年11月24日,林大耀、林

  大洲、林彩虹及林大权共同签署了《一致行动人协议》,约定各方在发行人重大管理事

  项的决定权上采取一致行动,作出相同的意思表示等,该协议的有效期为自各方签署之

  自2015年1月1日起至本法律意见出具日,林大耀、林大洲、林彩虹及林大权四

  人持有的发行人股份的比例一直未低于63.33%,处于控股地位;截至本法律意见出具

  日,林大耀、林大洲、林彩虹及林大权持有发行人的股份比例分别为28.99%、15.20%、

  10.43%、8.71%,合计控制公司63.33%的股份表决权;最近三年内,林大洲一直担任发

  行人董事长,林大耀一直担任总经理,林大耀、林大洲、林彩虹及林大权四人能够在发

  综上,本所律师认为,报告期内,林大耀、林大洲、林彩虹及林大权为发行人的实

  2016年12月9日,中国证监会核发《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次

  公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号),核准发行人公开发行新股不超过

  2017年1月6日,经深交所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股

  票在创业板上市的通知》(深证上[2017]18号)同意,发行人股票在深交所创业板上市,

  股票简称“万里马”,股票代码“300591”,公开发行的6,000万股股票于2017年1

  月10日起上市交易。发行人首次公开发行股票并上市后总股本为24,000万股。

  2017年5月11号,发行人召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于2016年

  利润分配及资本公积金转增股本预案》,决定以发行人总股本24,000万股作为基数,

  向全体股东每10股派发现金红利0.65元(含税),每10股送红股2.5股(含税),以

  2017年6月30日,发行人实施了上述利润分配方案,分红前发行人总股本为

  综上,本所律师认为,发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本及股权结构

  变动符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定,已经履行必要的

  法律程序并办理了股本变动登记等相关手续,发行人上述股本变动合法、合规、真实、

  根据发行人的公告及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截

  至本法律意见出具日,发行人实际控制人之一林大耀持有发行人90,454,000股股份,持

  股比例为28.99%,其中累计质押63,590,000股;发行人实际控制人之一林大洲持有发

  际控制人之一林彩虹持有发行人32,526,000股股份,持股比例为10.43%,其中累计质

  押32,525,999股;发行人实际控制人之一林大权持有发行人27,183,000股股份,持股比

  例为8.71%,其中累计质押0股。林大耀、林大洲、林彩虹及林大权所持股份不存在冻

  经核查,发行人的实际控制人所持股份累计用于质押的份数占其所持发行人股份总

  数的69.60%,占发行人股份总数的44.08%。经核查上述出质人与质押权人签订的质押

  除林大耀、林大洲、林彩虹、林大权之外,不存在持有发行人5%以上股份的其他

  综上,本所律师认为,除上述披露的质押情形外,发行人的实际控制人、持有发行

  人5%以上股份的股东所持股份不存在其他质押的情形;发行人实际控制人持有的发行

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人共拥有

  根据相关主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查,本所律师认为,

  发行人的境内全资子公司、控股子公司、分公司均依法设立并合法存续;报告期内,发

  行人的境内全资子公司、控股子公司、分公司均合法、合规经营,不存在重大违法违规

  (一)经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,挂牌,发行人的经营范围已经工

  商行政管理机关核准,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件

  (二)经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人已取得生产经营活

  (三)经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人在中国大陆以外的

  经营主要系设在香港的香港必和、设在BVI的阿尔法和酷蔓有限。香港必和为发行人

  全资子公司,阿尔法和酷蔓有限为香港必和的全资子公司。根据境外律师发表的法律意

  (四)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事皮具产品的

  研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。根据《审计报告》、发行人2017年

  年度报告及2018年半年度报告,发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年

  (五)根据发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人主营业务未发生变

  (六)根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查,发行人营业期限为长期;截

  至本法律意见出具日,发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由;

  其主要生产经营性资产目前不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形;其经

  营所需的主要资质证书均在有效期内,不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市规则》等法律

  1、持有发行人5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  根据发行人的确认并经本所律师核查,持有发行人5%以上股份的股东及发行人的

  控股股东和实际控制人均为林大耀、林大洲、林彩虹、林大权,详见本所出具的《律师

  工作报告》之“六、发行人的主要股东和实际控制人”部分所述。根据发行人提供的资

  料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除持有发行人股份外,发行人控股股东、

  发行人直接或间接控股子公司有6家,其中直接控股香港必和、天江贸易以及超琦

  电商,通过香港必和间接控股酷蔓有限以及阿尔法,通过超琦电商间接控股悦跑科技。

  发行人无参股公司。有关发行人子公司的信息详见本所出具的《律师工作报告》“八、

  发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的具体

  情况详见本所出具的《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东和实际控制人”和

  5、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影

  响的其他企业的具体情况详见本所出具的《律师工作报告》之“十、关联交易与同业竞

  发行人曾经的关联方详见本所出具的《律师工作报告》之“十、关联交易与同业竞

  根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内与关联方之间发

  生的主要关联交易系采购商品、关联租赁、关联担保、支付关键管理人员报酬,详见本

  经核查,报告期内,发行人向关联方采购商品的日常性交易,交易按照市场价格进

  行,该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允,不存在损害发行

  人及其他股东利益的情形;报告期内,发行人与关联方之间的关联租赁,交易按照市场

  价格进行,该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允,不存在损

  害发行人及其他股东利益的情形;报告期内,关联方为发行人借款提供无偿担保是发行

  人正常经营的需要,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;报告期内,不存在关联

  综上,本所律师认为,报告期内的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情

  根据发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》并经本所律师核查,发行人及其

  子公司报告期内与关联方之间发生的符合发行人相关制度规定的重大关联交易已根据

  发行人相关制度的要求经过董事会或股东大会等内部程序批准;在审议关联交易事项

  经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

  规则》、《独立董事制度》等制度中已对审议关联交易的程序做出规定,发行人还专门

  制定《关联交易管理制度》,对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、

  综上,本所律师认为,发行人的相关制度规定符合国家有关法律、法规、规范性文

  件、上市规则的要求,相关制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策,

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人不存在

  与实际控制人控制的其他企业同业竞争的情况;行人实际控制人已承诺采取有效措施避

  免出现同业竞争情形;根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息,本所律师认为,

  发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗

  (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人及其

  子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、著作权、主要生产设备

  (二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除了本所出

  具的《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”部分披露的抵押情况外,发行人

  (三)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人拥有

  的境内注册商标不存在质押等权利限制的情形,不存在产权纠纷及潜在纠纷;根据境外

  法律意见及发行人的确认,发行人拥有的主要境外注册商标均依法存效,不存在设置抵

  (四)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人拥有

  经核查,发行人的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续,根据《中华人民共和国

  法解释(一)》第9条的规定,未办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力,不影

  响发行人及其境内子公司对该租赁房产的有效占有、使用。2018年8月31日,发行人

  实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权就上述租赁房屋备案事宜出具了《关于房

  屋租赁备案事宜的承诺函》,承诺:“如发行人(包括其子公司)因租赁房屋未办理租

  赁登记备案、出租方未取得合法授权等事由而导致发行人遭受任何损失的,林大耀、林

  大洲、林彩虹、林大权将赔偿发行人的全部损失”。本所律师认为,发行人及其子公司

  租赁的房屋未办理登记备案不影响上述租赁合同的法律效力,不会对发行人的持续经营

  综上,本所律师认为,发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰,需要取得产权

  证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

  (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人的重

  大债权债务主要包括发行人正在履行的融资合同、采购合同、销售合同等。经核查,发

  行人及其子公司正在履行和即将履行的重大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷;

  发行人正在履行和即将履行的重大合同的主体不存在由其他方变更为发行人的情形,合

  (二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人不存

  (三)根据《审计报告》,截至2018年6月30日,发行人及其子公司与其他关联

  方之间不存在重大债权债务关系;根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人及其子

  公司报告期内不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

  有关发行人关联方为发行人提供担保的情况详见本所出具的《律师工作报告》之“十、

  (四)根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,截至2018年6月30

  日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生,合法有

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的历次增资扩股详见本所出具的《律

  师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及演变”部分所述。

  根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查,发行人未发生《上市公

  司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。发行人最近三年资产置换、剥

  2015年11月25日,发行人召开股东大会决议同意注销全资子公司上海万里马,

  2017年4月18日,发行人第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资

  2017年6月22日,天江贸易取得广州市海珠区工商局核发的统一社会信用代码为

  91440101MA59PKEB4E的《营业执照》,注册资本为100万元。天江贸易的基本情况

  详见本所出具的《律师工作报告》之“八、发行人的子公司、分公司”部分所述。

  2018年1月26日,发行人第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审

  议通了《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》、《关于

  变更部分募集资金用途的议案》,同意发行人收购超琦电商34.62%的股权并对其增资,

  本次交易完成后,发行人持有超琦电商51%股权。公司独立董事已对上述收购事项发表

  2018年2月12日,发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变

  2018年1月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]第

  ZI50004号《广州超琦电商商务有限公司审计报告》,截至2017年12月31日,超琦

  2018年1月20日,银信资产评估有限公司出具银信评报字[2018]沪第0010号《资

  产评估报告》,截至2017年12月31日,超琦电商100%股权按照合并收益法的评估值

  2018年1月24日,发行人与超琦电商、陈玉丹、钟奇志签署《股权转让及增资协

  议》,约定发行人以4,500万元收购陈玉丹、钟奇志合计持有的超琦电商34.62%的股权。

  股权转让完成后,发行人向超琦电商增资4,345.64万元。增资完成后,发行人持有超琦

  2018年3月19日,超琦电商就上述股权转让及增资事项办理完毕工商变更登记手

  续,发行人现持有超琦电商51%的股权。超琦电商的基本情况详见本所出具的《律师工

  根据发行人的确认,发行人不存在其他正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、

  综上,本所律师认为,发行人上述对外投资和收购兼并行为符合法律、法规和规范

  经核查,本所律师认为,发行人的《公司章程》已按《上市公司章程指引》等有关

  制定上市公司章程的规定起草、修订;发行人《公司章程》的制订和报告期内《公司章

  程》的修订已经履行必要的法律程序;发行人《公司章程》的内容符合现行有关法律法

  (一)经核查,本所律师认为,发行人已经建立健全了股东大会制度、董事会制度、

  监事会制度及董事会专门委员会制度。发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人

  员的职责明确、制衡机制运作有效,发行人内部决策程序和议事规则民主、透明,内部

  监督和反馈系统健全、有效;发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规及

  (二)经核查,本所律师认为,发行人“三会”议事规则的制定符合有关法律、法

  规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定;发行人具有健全的《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,上述议事规则符合相关法律、法规和规范

  性文件的规定;发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容

  及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、

  有效;发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、

  (一)经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人董事、监事、高级

  管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》

  (二)经核查,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化符

  合法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定并已履行了必要的法律程序;发行

  人已设立独立董事,其任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范性文件等有关规定。

  (一)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行

  (二)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合

  (三)经核查,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合

  (四)根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明文件

  并经本所律师核查,发行人及其子公司在最近三年内依法纳税,不存在重大税务违法行

  综上,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内依法纳税,不存在因重大税务违

  (GB/T4754-2017)》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,

  发行人主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”(分类代码:C19)。

  发行人的主营业务为从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务,

  其募集资金投资项目仍系投向主营业务,因此发行人不属于从事《关于对申请上市的企

  业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号)文件所

  经核查,报告期内,发行人曾受到1次环境主管部门的行政处罚,具体情况如下:

  发行人于2017年9月14日因环保设施未经环保验收即投入使用被东莞市环境保护

  根据东莞市环境保护局出具的《行政处罚决定书》(东环罚字[2017]3642号),发

  行人因存在下述环境违法事实,被处以罚款陆万伍仟元:建设项目配套的污染防治设施

  建成后未经环保部门竣工环境保护验收合格,主体工程即投入使用;在未经环保部门审

  批同意的情况下,擅自增加清洗机、喷枪等设备,上述建设项目已投入使用,需要配套

  同时发行人已积极整改完毕,东莞市环境保护局于2018年5月29日出具了《关于广东

  万里马实业股份有限公司设计研发中心建设项目(扩建)、第二次扩建、第三次扩建、

  第四次扩建项目噪声、固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》(东环建

  [2018]2982号),认为万里马噪声、固定废物污染防治设施基本符合环境影响报告表的

  《行政处罚决定书》(东环罚字[2017]3642号)系根据《东莞市环境保护局行政处

  罚自由裁量标准》(东环〔2014〕150号)第二章中关于二类污染项目的“需要配套的

  污染防治设施已建成,未发现污染物直排的,可处6万元以上8万元以下罚款”并依据

  《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》关于东莞市环境保护局对相关事项的

  根据上述《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》,万里马被处以6.5万元行

  政处罚属于上述处罚标准第一档“需要配套的污染防治设施已建成并投入使用,未发现

  污染物直排的,处6万元以上8万元以下罚款”,不属于造成较大社会影响或情节较严

  同时,东莞市环境保护局于2018年6月25日出具东环函[2018]2072号《关于广东

  万里马实业股份有限公司环保情况的复函》,认为发行人已完善相关环保手续,环境行

  综上,本所律师认为,发行人需要配套建设的污染防治设施已建成,建设项目未经

  环保部门竣工环境保护验收即投入使用不属于《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标

  准》规定的造成较大社会影响或有较严重情节或以上的情形。截至本法律意见出具日,

  发行人已经按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了相应罚款,配套建设的污染防治设施

  已通过环保验收,并取得了东莞市环境保护局的确认,因此发行人受到上述行政处罚的

  行为情节轻微,不属于受到行政处罚且情节严重的情形,对本次发行不构成法律障碍。

  息,除上述行政处罚外,发行人及其子公司报告期内不存在其他违反环境保护相关法律

  息,发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人及其子公司报

  告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重

  根据发行人2018年第二次临时股东大会的决议,本次发行可转债拟募集资金总额

  不超过人民币18,029万元(含18,029万元),本次募集资金投资项目“智能制造升级

  建设项目”、“研发中心升级建设项目”和“信息化升级建设项目”的实施主体为发行

  项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能将根据实际情况作适当

  目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

  调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金

  不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实

  际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

  根据东莞市发展和改革局2018年5月24日核发的《广东省企业投资项目备案证》

  (投资项目统一代码-19-03-007439)及东莞市环境保护局出具的“关于智

  能制造升级建设项目环境影响报告表的批复意见”(东环建[2018]3578号),由发行人

  实施的“智能制造升级建设项目”已履行投资项目备案程序及环境影响评价审批程序;

  经核查,根据东莞市发展和改革局2018年5月24日核发的《广东省企业投资项目

  备案证》(投资项目统一代码-19-03-007440)及东莞市环境保护局出具

  的“关于研发中心升级建设项目环境影响报告表的批复意见”(东环建[2018]4722号),

  由发行人实施的“研发中心升级建设项目”已履行投资项目备案程序及环境影响评价

  经核查,根据东莞市发展和改革局2018年5月24日核发的《广东省企业投资项目

  备案证》(投资项目统一代码-19-03-007441);该项目为信息化升级建

  设项目,募集资金投向不造成现实和潜在的环境影响。信息化升级建设项目属于《建设

  项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目,属于第23

  综上,本所律师认为,发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经

  得到相关主管部门的批准或授权,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律法

  发行人前次募集资金使用情况详见本所出具的《律师工作报告》之“十九、发行人

  根据发行人的确认并经本所律师检索公开信息,本所律师认为,发行人上述募集资

  金使用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行董事会、股东大会等发行

  人内部审批程序及相关信息披露义务,发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的发展战略规划为:通过坚持品牌定

  位,坚持打造高附加值、高性价比产品,结合本次募集资金投资项目的实施,进一步扩

  展智能制造的广度与深度,提高经营管理效率,增强设计研发能力,加强信息化的建设

  与拓展,提升发行人产品的综合竞争力,从而将发行人建设成为行业内具有领导地位的

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的业务发展目标为:坚持中高端品牌

  定位和高附加值、高性价比产品定位,结合募集资金投资项目的快速实施,提升智能化

  生产水平,增强设计研发能力,加强信息化的建设与拓展,保持并巩固发行人产品的综

  综上,本所律师认为,发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致;发行

  人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,除下列情形外,发

  行人及其子公司、发行人持股5%以上的股东、董事长、总经理不存在尚未了结或可以

  (以下简称“南昌仙宁”)于2016年1月签订《合同书》,约定发行人授权南昌仙宁在

  江西省销售“万里马”品牌皮具产品。发行人依约向南昌仙宁发送货品,但南昌仙宁未

  及时足额支付货款。发行人于2017年10月19日向东莞市第二人民法院提起诉讼,要

  求南昌仙宁向发行人支付货款1,286,548.42元及从2016年6月1日起至支付之日止的

  欠款利息。东莞市第二人民法院于2018年6月12日开庭审理并于2018年8月16日出

  具了(2017)粤1972民初12137号《民事判决书》,判决南昌仙宁向发行人支付97.38

  万元及逾期付款利息。截至本法律意见出具日,发行人尚未收到南昌仙宁的上诉状,该

  经核查,报告期内,除本法律意见“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标

  准” 部分所述的环境主管部门的行政处罚外,发行人不存在其他行政处罚的情形。

  根据发行人的确认并经本所律师核查,除已披露行政处罚和上述诉讼、仲裁外,截

  至本法律意见出具日,发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可以合理预见的针对其

  重要资产、权益和业务及其他可能对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲

  本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论并审阅了《募集说明书》,对

  发行人在《募集说明书》中引用《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了认真

  审阅,确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致

  综上所述,本所律师认为,除尚需获得中国证监会对发行人本次公开发行可转换公

  司债券申请的核准外,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、

  《可转债实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会相关文件规定的上市公司申请

  (此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业板公


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